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五矿稀土股份有限公司关于公司重大资产重组限售股份部分上市流通

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  五矿稀土股份有限公司关于公司重大资产重组限售股份部分上市流通的提示性公告

  2015-05-05 01:00:00来源:中国证券报·中证网(北京)

  ); 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、本次解除限售股份的数量为1,156,824股,占公司总股本的0.12%;实际可上市流通股份数为723,015股。

  2、本次解除限售股份上市流通日期为2015年5月6日。

  一、本次解除限售的股份取得的基本情况

  公司第五届董事会第十一次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》,同意公司以非公开发行的方式向五矿稀土集团有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生以及李京哲购买其持有的五矿稀土(赣州)股份有限公司100%股权和五矿(北京)稀土研究院有限公司100%股权。

  公司于2012 年12月21日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1701号《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件,核准本公司向五矿稀土集团有限公司发行235,228,660股股份,向魏建中发行38,279,827股股份,向刘丰志发行30,869,836 股股份,向刘丰生发行7,717,459 股股份,向廖春生发行578,412股股份,向李京哲发行578,412 股股份购买相关资产。

  2012年12月28日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次重大资产重组的股份变更登记手续,并获得《证券预登记确认书》,确认公司增发股份登记数量为313,252,606股。上述新增股份为有限售条件流通股,上市日为2013年2月8日。

  2013年7月25日,公司就配套融资发行新增14,236,375股股份事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料并于当日获得《证券预登记确认书》,相应股份于2013年8月2日登记到账。上述新增股份为有限售条件流通股,上市日为2013年8月5日。

  截止目前,公司总股本为980,888,981股。

  二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

  2012年8月和9月,廖春生、李京哲就其持有五矿(北京)稀土研究院有限公司股权权属事宜分别发表声明与承诺,其历次出资、受让及转让五矿(北京)稀土研究院有限公司股权的行为符合法律、法规规定,并已依法缴纳税费;如因其本人历次出资、受让及转让五矿(北京)稀土研究院有限公司股权行为造成任何股权纠纷或行政处罚,由其承担相应责任。2012年12月24日,五矿(北京)稀土研究院有限公司100%股权办理完成工商变更登记,上述股权已过户至公司名下。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条之规定,特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让。廖春生、李京哲已做出承诺,本次公司重大资产重组非公开发行的股份自上市之日起十二个月内不转让。此外,根据五矿(北京)稀土研究院有限公司原股东五矿稀土集团有限公司、廖春生、李京哲与我公司签订的《盈利补偿协议》,如五矿(北京)稀土研究院有限公司在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到相关资产评估中的利润预测数,则五矿稀土集团有限公司、廖春生、李京哲需按原持有稀土研究院股权比例向上市公司补偿股份。

  鉴于公司重大资产重组已于2012年实施完毕,上述协议约定的业绩承诺期间确定为2012-2014年度。五矿(北京)稀土研究院有限公司2012-2014年度业绩预测及实际完成情况如下:

  据此,五矿(北京)稀土研究院有限公司原股东基于重大资产重组的2012-2014年度业绩承诺均已实现。廖春生、李京哲承诺及履行情况具体如下:

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份上市流通日期为2015年5月6日。

  2、本次解除限售股份的数量为1,156,824股,占公司无限售条件股份的0.16%,占公司总股本的0.12%;廖春生担任公司总工程师,其解除限售股份中实际可上市流通股份数为144,603股。因此,本次解除限售股份中实际可上市流通股份数共计为723,015股。

  3、本次申请解除股份限售的股东共计2名。

  4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下:

  五、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况的说明

  经查,本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用;本公司对本次申请解除其所持股份限售的股东不存在违规担保。

  六、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问中信证券股份有限公司经核查后认为:本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺,相关信息披露真实、准确、完整,中信证券对公司重大资产重组之限售股份解禁事项无异议。

  1、限售股份上市流通申请表;

  2、股本结构表和限售股份明细表;

  3、中信证券股份有限公司关于公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见;

  4、深交所要求的其他文件。

  五矿稀土股份有限公司董事会

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